GENERELLE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER
Version: 26. marts 2025
DEL I – GENERELLE VILKÅR
1. GENERELT
1.1. Disse generelle salgs- og leveringsbetingelser (“Generelle Betingelser”) gælder for Leverandørens levering af alle typer produkter og serviceydelser, herunder men ikke begrænset til software, licenser, konsulentydelser, projektydelser, supportydelser og hosting-tjenester, (“Services”) til en kunde (“Kunden”), medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.
1.2. Disse Generelle Betingelser udgør en integreret del af den/de aftale(r), som er indgået mellem parterne, herunder enhver efterfølgende aftale og ændringer (“Aftale”). I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de Generelle Betingelser og Aftalen har Aftalen forrang.
1.3. De Generelle Betingelser gælder endvidere for Services leveret af Leverandøren forud for indgåelsen af en skriftlig aftale mellem Kunden og Leverandøren.
1.4. Hvis Leverandøren leverer yderligere leverancer til Kunden, som er afledt af eller på anden måde er relateret til de leverede Services, gælder de Generelle Betingelser også for udførelsen af disse yderligere leverancer, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.
1.5. Del I gælder for alle Services. Del II til IV gælder kun for Services, som specifikt er omfattet af disse Dele. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem Del I og Del II til V har Del II til V forrang.
1.6. Leverandøren er berettiget til at justere og ændre Aftalen med samme forudgående skriftlige varsel, som gælder for Leverandørens opsigelse af Aftalen.
2. ORDRE, LEVERANCEAFTALE ETC.
2.1. Services kan aftales og leveres i henhold til en særskilt ordre, leveranceaftale, e-mail eller lignende, der specificerer de Services, der skal leveres (en “Ordre”). Det inkluderer situationer, hvor Aftalen er en rammeaftale, og der refereres til vilkårene i Ordren. Hver Ordre udgør en individuel aftale, som er adskilt fra andre Ordrer og Aftalen. I forhold til de Services, der leveres i henhold til en Ordre, anses alle henvisninger til “Aftale” som værende en henvisning til den individuelle Ordre.
2.2. Ingen vilkår i en Ordre skal påvirke eller gælde mellem Ordrer heller ikke i forhold til Aftalen, herunder i forhold til opsigelse og ansvar. Misligholdelse, manglende betaling, fejl og mangler, forsinkelse, opsigelse uanset årsag mv., der vedrører Services i henhold til en Ordre, vil således ikke have nogen virkning for andre Ordrer eller Aftalen (og omvendt). En ansvarsbegrænsning gælder for og beregnes særskilt for hver enkelt Ordre og Aftalen. Ophør (uanset årsag) af Aftalen påvirker ikke en Ordre og omvendt. I tilfælde af ophør af Aftalen skal Leverandøren således fortsætte med at levere Services i henhold til en allerede indgået Ordre på de aftalte vilkår og betingelser.
3. SERVICES
3.1. Services skal leveres som angivet i Aftalen. Aftalen indeholder en udtømmende beskrivelse af Services og kravene hertil, herunder omfang, kvantitet og kvalitet samt øvrige specifikke forventninger.
3.2. Services omfatter kun dokumentation, projektstyring, support, undervisning og vedligeholdelse i det omfang, det er angivet i Aftalen.
3.3. Services skal leveres i overensstemmelse med anerkendt og god skik og praksis inden for Leverandørens branche.
3.4. Inden for Aftalens rammer og specifikationerne deri kan Leverandøren beslutte, hvordan de pågældende Services skal struktureres og leveres, herunder ved valg af metoder, design og funktionalitet.
3.5. Medmindre andet er aftalt, påtager Leverandøren sig ikke ansvar for, om Services er egnede til Kundens formål, Services vedligeholdelsesevne, herunder integration eller tilpasning til leverancer fra tredjemand. Desuden garanterer Leverandøren ikke, at Services vil kunne fungere med fremtidige udgaver eller versioner af relevante leverancer fra tredjemand.
4. PARTERNES SAMARBEJDE
4.1. Parterne skal i god tro bidrage til opfyldelsen af Aftalen på en så fleksibel og samarbejdsvillig måde, som er nødvendig for rettidig levering af Services. Hver part skal sikre, at de har den nødvendige organisationsstruktur på plads til sikring heraf. Parterne skal sikre, at deres repræsentanter har de nødvendige beføjelser og beslutningskompetencer til at kunne træffe bindende beslutninger og sikre den nødvendige dialog og fremdrift.
4.2. Kunden er forpligtet til at deltage som anført i Aftalen samt yde det naturlige bidrag og deltage i den naturlige udstrækning, som Leverandøren til enhver tid med rimelighed kan forvente eller anmode om, herunder i forhold til beslutningstagning og ressourcer.
4.3. Medmindre Aftalen angiver det som værende Leverandørens ansvar, skal Kunden:
- a)Sikre Kundens IT-miljø for at minimere risikoen for tab eller skade på Kundens IT-systemer, herunder ved at tage tilstrækkelig backup af data
- b)Sikre, at Leverandøren informeres skriftligt om sikkerhedsforskrifter eller andre retningslinjer, der gælder for adgangen til Kundens IT-systemer, før Leverandøren får adgang til systemerne
- c)Give fjernadgang til de dele af Kundens IT-miljø, der er nødvendige eller hensigtsmæssige for Leverandørens levering af Services
- d)Stille møblerede kontorlokaler til rådighed i det omfang, det er nødvendigt eller hensigtsmæssigt for Leverandørens levering af Services, på Kundens adresse(er) svarende til de faciliteter, der stilles til rådighed for Kundens egne medarbejdere, dog altid i overensstemmelse med gældende lovgivning.
4.4. Kundens IT-miljø skal overholde de specifikationer og retningslinjer, der fremgår af Aftalen, herunder de til enhver tid gældende instrukser fra Leverandøren vedrørende installation og brug af software og hardware.
4.5. Kunden skal på tidspunktet for leje/køb eller brug af software eller licenser relateret til Services, som er underlagt et partnerprogram, f.eks. Tungsten-software, udpege Leverandøren som sin primære registrerede licenspartner og informere relevante parter derom. Kunden må ikke fravælge Leverandøren som sin registrerede licenspartner, så længe Aftalen er gældende.
5. LEVERING
5.1. Services leveres i henhold til den tidsplan, der fremgår af Aftalen.
5.2. Hvis Aftalen ikke angiver nogen leveringsdato(er), kan hver part anmode om levering af Services med et rimeligt forudgående skriftligt varsel.
5.3. Levering af Services anses for at have fundet sted for hver enkelt del af de leverede Services, når denne er tilgængelig for Kunden på Leverandørens lokation, herunder internetadresser (“Leveringsdato”). Risikoen for Services overgår til Kunden på Leveringsdatoen.
5.4. Hver part har ret til at udskyde enhver frist og milepæl aftalt mellem parterne med fem arbejdsdages forudgående skriftligt varsel. Parterne kan dog ikke udskyde de enkelte frister eller milepæle med mere end 20 arbejdsdage i alt.
6. ÆNDRINGER
6.1. Ændringer til Aftalen skal ske ved skriftlig og gensidig aftale mellem parterne.
6.2. Kunden betaler i rimeligt omfang for den tid og de materialer, som Leverandøren har brugt til udarbejdelse af ændringer på Kundens anmodning.
7. BRUG AF UNDERLEVERANDØRER
7.1. Leverandøren er berettiget til at gøre brug af underleverandører i forbindelse med leveringen af Services.
7.2. Leverandøren er ansvarlig for de ydelser, der leveres af dennes underleverandører, på samme måde, som hvis ydelserne var leveret af Leverandøren selv.
8. EJENDOMSFORBEHOLD
8.1. Services sælges med ejendomsforbehold.
8.2. Ejendomsforbeholdet skal være gældende, indtil Kunden har betalt det samlede vederlag for sådanne Services, herunder eventuelle gældende renter, omkostninger og udgifter forbundet med Services.
9. LEVERANCER FRA TREDJEMAND
9.1. Kunden accepterer, at Services kan omfatte leverancer fra tredjemand, typisk standard online-tjenester, platforme, software, hardware, data og dokumentation leveret af tredjemand.
9.2. Leverancer fra tredjemand er underlagt tredjemands gældende vilkår/licensvilkår. Alle bestemmelser i sådanne vilkår, herunder brugsrettigheder og ansvarsbegrænsning, har forrang frem for Aftalen.
9.3. Tredjemands vilkår/licensvilkår skal gøres tilgængelige for Kunden på Kundens anmodning og skal anses for accepteret af Kunden, når Aftalen er accepteret eller på anden måde træder i kraft.
9.4. Uanset eventuelle modstridende bestemmelser påtager Leverandøren sig intet ansvar for leverancer fra tredjemand, herunder vedrørende tilgængelighed, funktionalitet eller mangler. Sådanne leverancer leveres fuldstændig, “som de er og forefindes”. Leverandøren er alene ansvarlig for at videresende fejlrapporter, modtaget fra Kunden, til tredjemand eller dennes distributør.
10. PRIS OG BETALINGSBETINGELSER
10.1. Services leveres mod betaling som nærmere fastsat i Aftalen, ved brug af den aftale prismodel.
10.2. Prismodellen Tid & Materialer
10.2.1. For Services leveret iht. prismodellen Tid & Materialer, er Leverandøren berettiget til at fakturere Kunden for Services på baggrund af (a) forbrugt tid ved brug af de i Aftalen fastsatte takster for den medarbejder som udfører Services, og (b) omkostninger til materialer anvendt i forbindelse med leveringen af Services (”Tid & Materialer”).
10.2.2. Leverandøren kan kun fakturere Kunden for den faktisk forbrugte tid (eksklusiv f.eks. frokostpauser, længere pauser, sociale arrangementer, træning og andre ikke arbejdsrelaterede aktiviteter).
10.2.3. Leverandøren skal løbende udarbejde behørig dokumentation for omfanget af de leverede Services i form af timesedler eller lignende, der skal udleveres på anmodning fra Kunden.
10.2.4. Leverandøren skal, efter anmodning fra Kunden, give et uforpligtende overslag over det estimerede vederlag for den pågældende Service.
10.2.5. Leverandøren skal underrette Kunden uden ugrundet ophold, hvis det konstateres, at det estimerede vederlag kan eller vil blive overskredet, forudsat at Kunden i øvrigt ikke er eller burde have været opmærksom herpå selv. I tilfælde af at det estimerede vederlag overskrides, og Kunden er eller burde være bekendt med dette, er Leverandøren berettiget til fortsat at levere mod betaling ud over det estimerede vederlag, medmindre Kunden skriftligt anmoder Leverandøren om at suspendere leveringen uden ansvar for Leverandøren.
10.2.6. Estimater er ikke bindende for Leverandøren, og Leverandøren er således berettiget til at fakturere Kunden på baggrund af faktisk forbrug, med mindre andet er aftalt.
10.3. Prismodellen Fast Pris
10.3.1. For Services leveret iht. prismodellen Fast Pris, er Leverandøren berettiget til at fakturere Kunden for de Services som leveres under Fast Pris uden hensyntagen til det faktiske forbrug af ressourcer, tid og materiale (”Fast Pris”).
10.3.2. Fast Pris er baseret på specifikationen af de Services, der er angivet i Aftalen. Hvis Leverandøren bliver opmærksom på forhold, der anses for at have indflydelse på Leverandørens vurdering af de Services som leveres på baggrund af Fast pris, skal Leverandøren uden unødig forsinkelse underrette Kunden herom.
10.4. Overarbejde
10.4.1. Leverandørens medarbejder arbejder inden for sædvanlig arbejdstid (klokken 8:00-16:00) fra mandag til torsdag og fredag (klokken 8:00-14:00), bortset fra på officielle helligdage i Danmark og det land, hvor den pågældende Service leveres.
10.4.2. Hvis Kunden specifikt instruerer Leverandøren i at arbejde uden for sædvanlig arbejdstid, eller det ellers kræves på grund af arten af den pågældende Service, under enhver prismodel, kan Leverandøren opkræve overtidsbetaling. Overtidsbetaling faktureres med 150% of de gældende priser.
10.5. Udgifter
10.5.1. Kunden skal godtgøre Leverandøren for udgifter og udlæg i forbindelse med leveringen af Services, herunder (men ikke begrænset til) transport, rejsetid, kost og logi.
10.5.2. Rejsetid faktureres efter Leverandøren gældende satser.
10.5.3. Leverandøren skal sikre, at Services er planlagt således, at transportomkostningerne med rimelighed reduceres.
10.6. Generelt
10.6.1. Medmindre andet fremgår af Aftalen, skal Services leveres mod betaling på grundlag af prismodellen Tid & Materialer.
10.6.2. Leverandøren er berettiget til at fakturere Kunden månedsvis forud for løbende Services samt Services, der leveres iht. prismodellen Fast Pris. Alle øvrige Services skal faktureres månedsvis bagud.
10.6.3. Medmindre andet fremgår af Aftalen, er Kunden ansvarlig for alle udgifter til tredjemand for installation, forsendelse, håndtering og forsikring. Kunden skal enten betale sådanne beløb direkte til tredjemand eller godtgøre Leverandøren i det omfang, Leverandøren betaler beløbene.
10.6.4. Betalingsbetingelserne er 14 dage fra fakturadato.
10.6.5. Alle priser er angivet i danske kroner eksklusive moms og øvrige skatter/afgifter.
10.6.6. Begge parter er hver især ansvarlige for deres egen overholdelse af gældende love og bestemmelser med hensyn til registrering, indberetning og betaling af skat og moms på Services.
10.6.7. Kunden skal sikre, at alle betalinger foretages effektivt uanset indeholdelse af eventuelle skatter. I det omfang dette medfører, at Kunden betaler mere end det skyldige beløb, overtager Kunden enhver rettighed, Leverandøren måtte have til at kræve godtgørelse fra de pågældende myndigheder for tilbagebetaling af sådanne skatter.
10.6.8. Leverandøren er berettiget til at beregne rente af samtlige forfaldne betalinger i overensstemmelse med gældende lovgivning.
10.6.9. Leverandøren er berettiget til at justere alle sine priser én gang om året med (a) den årlige stigning i det danske nettoprisindeks pr. 1. januar, med den 1. januar før Leveringsdatoen som basisår, eller med (b) to (2) procent, alt efter hvilken sats der måtte være højest.
10.6.10. Leverandøren er berettiget til at justere en pris med samme forudgående skriftlige varsel, som gælder for Leverandørens opsigelse af Aftalen (eller den del heraf, der vedrører den justerede pris).
10.6.11. Ændringer i eksterne omstændigheder, herunder valutakurser, omkostninger til forsikring og transport, prisstigninger hos underleverandører (f.eks. licenser), told, offentlige afgifter og skatter mv., berettiger Leverandøren til at justere sine priser yderligere med nettopåvirkningen af sådanne ændringer.
11. RETTIGHEDER OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER
11.1. Misligholdelsesbeføjelser
11.1.1. En Service er mangelfuld, såfremt den ikke i det væsentlige opfylder de specifikationer, der fremgår af Aftalen, idet det bemærkes, at IT-tjenester aldrig er fuldstændigt frie for fejl, mangler eller forstyrrelser. Manglende overholdelse af eventuelle aftalte serviceniveauer anses ikke for at udgøre en forsinkelse, men misligholdelse af Aftalen.
11.1.2. Leverandørens ansvar for misligholdelse, herunder fejl og forsinkelse, bortfalder, hvis Leverandøren ikke har modtaget meddelelse herom uden ugrundet ophold, efter at misligholdelsen er opdaget eller burde være blevet opdaget, og under ingen omstændigheder senere end seks måneder efter Leveringsdatoen for den pågældende Service.
11.2. Forsinkelse
11.2.1. En Service er forsinket, hvis Leveringsdatoen falder efter den aftalte leveringsdato for en sådan Service.
11.2.2. Hver part skal give skriftlig meddelelse om faktiske eller forventede forsinkelser og loyalt forsøge at begrænse de negative konsekvenser heraf.
11.2.3. Hvis en part er forhindret i at opfylde sine forpligtelser på grund af omstændigheder, der kan henføres til den anden part, kan den pågældende part udskyde enhver frist eller milepæl med varigheden af forsinkelsen.
11.2.4. Leverandøren er berettiget til at tilbageholde enhver Service, hvis betaling for Service er forsinket, forudsat at Leverandøren har givet 14 dages forudgående skriftligt varsel herom.
11.3. Afhjælpning
11.3.1.Ved modtagelse af meddelelse fra den anden part, eller når parten bliver opmærksom derpå, er parten berettiget til og forpligtet til at afhjælpe enhver misligholdelse af Aftalen fra den pågældende parts side uden ugrundet ophold.
11.3.2. Hvis misligholdelsen ikke kan afhjælpes uden ugrundet ophold, skal parterne i god tro drøfte en afhjælpningsplan og en midlertidig omgåelse.
11.4. Kompensation
11.4.1. I det omfang en part ikke afhjælper en misligholdelse, kan den ikke-misligholdende part kræve erstatning i henhold til Aftalen.
12. ANSVARSBEGRÆNSNING
12.1. En part er ikke erstatningspligtigt for indirekte tab eller følgetab, som den anden part har lidt, herunder Kundens tabte fortjeneste eller omsætning, driftstab, tab af goodwill eller tab af data (bortset fra omkostninger til retablering af data, som den erstatningspligtige part har ansvaret for at tage backup af). For at undgå tvivl betragtes erstatningskøb, Leverandørens tabte fortjeneste og/eller omsætning i henhold til Aftalen (positiv opfyldelsesinteresse), øgede ressourceforbrug samt betaling for overskydende ressourcer, som ikke kan reallokeres, for at være direkte tab.
12.2. Den enkelte parts samlede ansvar for forhold, der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Aftalen, herunder med hensyn til artikel 82, stk. 5, i persondataforordningen, er begrænset til et beløb, svarerende til 100% af de betalinger, der er foretaget i henhold til Aftalen i en periode på 12 måneder forud for den begivenhed/de begivenheder, der har givet anledning til kravet.
12.3. Leverandøren påtager sig produktansvar i overensstemmelse med gældende ufravigelig lovgivning. Herudover påtager Leverandøren sig intet produktansvar.
12.4. Leverandørens ansvar omfatter ikke følger af Kundens manglende uddannelse, følger af, at Services bruges på en anden måde end den, der fremgår af den leverede dokumentation, eller som skyldes Kundens eller tredjemands (bortset fra Leverandørens underleverandør) implementering af, ændringer af eller indgreb i Services.
12.5. Uanset eventuelle modstridende bestemmelser gælder punkt 12.1 og 12.2 ikke for krav baseret på grov uagtsomhed eller forsætlig misligholdelse, og heller ikke for krænkelse af immaterielle rettigheder eller misligholdelse af fortrolighedsforpligtelser anført i Aftalen.
13. IMMATERIELLE RETTIGHEDER
13.1. Alle immaterielle rettigheder i og til Services og resultater deraf forbliver Leverandørens ejendom.
13.2. Leverandøren giver Kunden en ubegrænset, overdragelig, ikke-eksklusiv licens til alle resultater af Services, herunder dokumentation, data, tilpasninger, integrationer og software, der er udviklet eller ændret specifikt for Kunden som en del af Services, på betingelse af effektiv betaling for sådanne Services. Licensen er ubegrænset i enhver henseende, herunder i forhold til tid, område, konfiguration, form, design, metode og medie. Licensen omfatter desuden samtlige rettigheder, der er tilgængelige for ejeren og ophavsmanden, kendt som ukendt, herunder retten til at bruge, ændre, udvikle, vedligeholde, viderelicensere, distribuere og overdrage sådanne resultater i enhver konfiguration, form og metode og i ethvert design og medie efter Kundens eget skøn.
13.3. Fra datoen for Aftalen giver Kunden Leverandøren en tidsbegrænset, ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig ret til at bruge ydelser (herunder software) eller andre materialer, som Kunden stiller til rådighed for Leverandøren som led i opfyldelsen af Aftalen. Den tilladte anvendelse omfatter kun en sådan brug, som er krævet for at levere Services, og den udløber automatisk ved Aftalens ophør eller udløb.
13.4. Krænkelse af tredjemands rettigheder
13.4.1. En Part (“Forsvarende Part”) skal forsvare, friholde og skadesløs holde den anden Part (“Berørte Part”) for alle tab (herunder forbundet med domstolsafgørelser, rimelige advokatomkostninger og andre dokumenterede rimelige omkostninger) endeligt pålagt den Berørte Part som følge af en Services krænkelse af en tredjemands immaterielle rettigheder.
13.4.2.Skadesløsholdelse som anført i punkt 13.4 er betinget af, at den Berørte Part
- a)straks giver den Forsvarende Part meddelelse om kravet og giver den Forsvarende Part mulighed for at overtage forsvaret heraf
- b)giver den Forsvarende Part de oplysninger, der med rimelighed anmodes om, samarbejder og giver eksklusiv enebeføjelse til at forsvare og indgå forlig vedrørende kravet, hvis den Forsvarende Part anmoder om det, og
- c)undlader at fremsætte udtalelser, som kan have en skadelig virkning på mulighederne for et forlig eller forsvaret af kravet.
13.4.3. Den Forsvarende Part har efter eget skøn ret til at sikre den Berørte part en gyldig licens til de krænkede immaterielle rettigheder eller til at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte Services, med en anden løsning som i alt væsentlighed har samme funktionalitet som den, der krænker tredjemands immaterielle rettigheder.
13.4.4. Den Forsvarende Parts forpligtelser gælder ikke, i det omfang kravet eller den ufordelagtige endelige dom er baseret på
- a)den Berørte Parts manglende opfyldelse af Aftalen
- b)den Berørte Parts integration af Services, leveringer mv. med en tredjemands produkt, data eller forretningsgang, herunder tredjemands tilføjelsesprogrammer eller software
- c)anvendelse af Services, leveringer mv. til andet end det tiltænkte formål og/eller i strid med brugervejledningerne.
14. OPSIGELSE
14.1. Opsigelse
14.1.1.Aftalens løbetid (og licenser og/eller ydelser tildelt i henhold hertil) er anført i Aftalen.
14.1.2. I tilfælde af opsigelse skal Kunden betale (1) de beløb, der er påløbet indtil datoen for opsigelsen, (2) ubenyttet tid for de tildelte ressourcer, som med rimelighed ikke kan relokeres indtil udløbet af opsigelsesvarslet, og (3) øvrige rimelige og uundgåelige omkostninger afholdt både før og efter udløbet af opsigelsesvarslet. Omkostninger af enhver art skal i rimeligt omfang begrænses af Leverandøren.
14.2. Ophævelse
14.2.1.Begge parter er hver især berettiget til omgående at ophæve Aftalen,
- a)såfremt den anden part væsentligt misligholder Aftalen, og sådan væsentlig misligholdelse ikke afhjælpes senest 60 dage efter modtagelse af skriftlig meddelelse fra den ikke-misligholdende part herom
- b)såfremt den anden part gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af Aftalen, som ikke kan afhjælpes, eller
- c)såfremt den anden part erklæres konkurs, med forbehold for konkursboets ret til at indtræde i Aftalen, i det omfang konkursloven tillader dette.
14.2.2. Kundens manglende betaling af udestående beløb (bortset fra udestående beløb, der anfægtes i god tro) betragtes som en væsentlig misligholdelse.
14.3. Virkning af ophør
14.3.1.Ophør uanset årsag har udelukkende fremtidig virkning (ex nunc).
14.3.2. Ophør uanset årsag medfører ikke tilbagebetaling af betalinger, der er foretaget.
15. FORCE MAJEURE
15.1. Ingen af parterne skal anses for at have misligholdt en forpligtelse i det omfang og i den periode, en part er forhindret i at opfylde en sådan forpligtelse på grund af en force majeure-begivenhed.
15.2. Force majeure-begivenheder omfatter udefra kommende omstændigheder, som mennesker ikke kan afværge, krig, mobilisering, virus, cyberangreb, naturkatastrofe, strejke, lockout, brand, skade på produktionsanlæg, importog eksportforskrifter samt andre uforudseelige begivenheder, der er uden for den pågældende parts kontrol.
16. DATA OG SIKKERHED
16.1. Kunden har samtlige rettigheder, herunder immaterielle rettigheder, til Kundens egne data.
16.2. I det omfang Leverandøren behandler persondata på vegne af Kunden (som databehandler) skal parterne indgå en databehandleraftale på Leverandørens standardvilkår.
16.3. Kunden er ansvarlig for at tage behørig backup af Kundens data, medmindre andet fremgår af Aftalen.
17. FORTROLIGHED
17.1. Begge parter er hver især forpligtet til at iagttage fuld fortrolighed for så vidt angår oplysninger og dokumentation mv. vedrørende den anden part i enhver henseende, som måtte blive indhentet i forhold til Aftalen og levering af Services. Dette punkt gælder uanset Aftalens ophør og uanset årsagen dertil.
18. OVERDRAGELSE
18.1. Begge parter kan hver især udelukkende overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Aftale til tredjemand med den anden parts forudgående skriftlige samtykke.
18.2. Uanset punkt 18.1 kan en part overdrage denne Aftale i sin helhed til en koncernforbundet enhed, forudsat at den overdragende part forbliver direkte og ubetinget ansvarlig ved påkrav om opfyldelse af en sådan parts forpligtelser i henhold til denne Aftale.
18.3. Uanset punkt 18.1 kan en part overdrage denne Aftale helt eller delvist til tredjemand som led i frasalg af en eller flere af sine aktiver eller forretningsenheder. En sådan overdragelse er betinget enten af (1) en rimelig kreditgodkendelse af den modtagende part (som ikke må nægtes uden rimelig grund) eller (2) at den overdragende part garanterer betalingerne i henhold til den frasolgte aftale i perioden fra frasalget og tidligst indtil en sådan kan opsiges.
19. LOVVALG OG TVISTER
19.1. Aftalen er underlagt og skal fortolkes i henhold til dansk ret med undtagelse af (a) regler, der fører til anvendelse af anden lovgivning end dansk lovgivning og (b) FN’s konvention om aftaler om internationale køb (CISG).
19.2. Enhver tvist, strid eller ethvert krav, der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Aftalen, skal afgøres ved en kompetent domstol ved Leverandørens værneting i Danmark.
DEL II – SÆRLIGE VILKÅR FOR KONSULENTYDELSER
20. SERVICES
20.1. Medmindre andet fremgår af Aftalen, leveres konsulentydelser som en indsatsforpligtelse, hvilket betyder, at Leverandøren skal levere en arbejdsindsats, men ikke garanterer en specifik funktionalitet eller et specifikt resultat.
21. LEVERING
21.1. For konsulentydelser indtræder Leveringsdatoen løbende i takt med, at Leverandøren leverer den arbejdsindsats, der udgør den pågældende Service.
22. MEDARBEJDERE
22.1. Leverandøren skal bruge kvalificerede og kompetente ressourcer til at levere Services i henhold til Aftalen.
22.2. Parterne skal søge at sikre kontinuitet i de anvendte ressourcer. Om nødvendigt kan parterne dog erstatte ressourcer, herunder navngivne ressourcer, som er tilknyttet Aftalen, med andre tilsvarende ressourcer.
DEL III – SÆRLIGE VILKÅR FOR PROJEKTYDELSER
23. SERVICES
23.1. Medmindre andet fremgår af Aftalen, leveres projektydelser som en resultatforpligtelse, hvilket betyder, at Leverandøren skal levere en specifik aftalt funktionalitet eller et specifikt aftalt resultat.
23.2. Services leveres på Leverandørens initiativ og i henhold til den tidsplan, der fremgår af Aftalen.
23.3. Leverandøren har ret til at opfylde Aftalen gennem levering af standardfunktioner, medmindre andet fremgår af Aftalen.
24. LEVERING
24.1. For projektydelser indtræder Leveringsdatoen, når accepttesten er godkendt. Hvis der ikke er aftalt accepttest, indtræder Leveringsdatoen enten (a) den første arbejdsdag efter den faktiske levering eller (b) den dag, Kunden første gang anvender en Service i ordinær drift eller kommercielt.
25. MEDARBEJDERE
25.1. Leverandøren skal bruge kvalificerede og kompetente ressourcer til at levere Services i henhold til Aftalen.
25.2. Parterne skal søge at sikre kontinuitet i de anvendte ressourcer. Om nødvendigt kan parterne dog erstatte ressourcer, herunder navngivne ressourcer, som er tilknyttet Aftalen, med andre tilsvarende ressourcer.
25.3. Parterne forpligter sig til ikke at erstatte nøglemedarbejdere, der er angivet i Aftalen som nøglemedarbejdere, medmindre det er nødvendigt på grund af personlige forhold, så som ophør af ansættelsesforhold, sygdom mv. eller på grund af organisationsmæssige ændringer.
26. TESTS OG GODKENDELSE
26.1. Formaliserede tests, f.eks. en accepttest, skal udføres i det omfang og i henhold til den tidsplan, der fremgår af Aftalen.
26.2. Kunden skal levere “dummy data” til brug for test af Services. Der må ikke anvendes live-data eller persondata til disse tests.
26.3. Kunden skal forberede og være ansvarlig for udførelsen af accepttesten.
26.4. Formålet med accepttesten er at fastlægge, om Services opfylder de specifikationer, der er anført i Aftalen.
26.5. Accepttesten skal udføres i henhold til testplanen, herunder omfanget af accepttesten, som fremgår af Aftalen, eller skal aftales gensidigt.
26.6. Testplanen, herunder omfanget af accepttesten, skal defineres med en risikobaseret tilgang, således at kun væsentlige aspekter ved Services og specifikationerne bliver testet.
26.7. Godkendelsen skal udelukkende baseres på den aftalte testplan. Tests ud over testplanen, f.eks. ud over de aftalte ’scripts’ eller ’use cases’, skal ikke påvirke godkendelsen af accepttesten.
26.8. Kunden skal under accepttesten rapportere og klassificere alle afvigelser uden ophold og vedlægge behørig dokumentation.
26.9. Accepttesten skal betragtes som godkendt, medmindre Kunden skriftligt har afvist at godkende accepttesten og leveret dokumentation for årsagen hertil senest ti dage efter gennemførelsen af accepttesten.
26.10. Kunden kan kun afvise at godkende accepttesten, hvis det kan dokumenteres, at reproducerbare forhold afviger fra de aftalte specifikationer og i væsentlig grad forhindrer Kunden i at begynde at anvende Services i ordinær drift eller kommercielt.
26.11. Hvis accepttesten afvises i overensstemmelse med Aftalen, har Leverandøren ret til at afhjælpe de fejl og mangler, der forhindrer godkendelsen, og kræve ny afprøvning, indtil accepttesten er godkendt, eller Aftalen ophører.
27. OPHÆVELSE
27.1. Kunden har ret til at ophæve Aftalen øjeblikkeligt, hvis den aftalte Leveringsdato er forsinket med mere end 120 dage på grund af omstændigheder, der kan henføres til Leverandøren.
